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赴大陸投資設立公司要件

壹、設總公司

一、 設立公司所需之主要證照

外商投資企業批准證書、營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、外匯證。

二、 設立公司所涉及之主要政府審批機關

設立地之商務委員會、工商行政管理局、品質技術監督局、稅務局、外匯管理局。

三、 設立公司所須準備之主要材料

1. 擬設公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

2. 全體股東簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東則加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證影本(本人簽字)應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限;

3. 全體股東簽署的公司章程(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東則加蓋公章)

4. 股東的主體資格證明或者自然人身份證明影本

  股東為企業的,提交營利事業登記證影本;股東為自然人的,提交身份證明影本。

5. 依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

6. 股東首次出資是非貨幣財產的,提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;

7. 董事、監事和經理的任職檔及身份證明影本

  董事、監事和經理的任職檔需依據投資方公司章程的規定和程式,經股東會決議或董事會決議認可。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章),董事會決議由董事簽字。

8. 法定代表人任職檔及身份證明影本

  法定代表人任職檔需依據投資方公司章程的規定和程式,經股東會決議或董事會決議認可。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章),董事會決議由董事簽字。

9. 住所使用證明

  自有房產提交產權證影本;租賃房屋提交租賃協議原件或影本以及出租方的產權證影本;以上不能提供產權證影本的,提交其他房屋產權使用證明影本。

10. 《企業名稱預先核准通知書》

11. 法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批准的,提交有關的批准文件或者許可證書影本。

12. 公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批准的項目,提交有關的批准文件或者許可證書影本或許可證明影本。

13. 其他

  提交影本的,應當注明“與原件一致”並由股東加蓋公章或簽字。

  以上需股東簽署的,股東為自然人的,由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章。

四、 注意事項

1. 股東的主體資格證明文件

  如股東為境外法人,則其主體資格文件為當地政府機關出具之開業證書,同時該證書必須經中國駐當地使領館做認證後方能被中國政府所認可;

2. 住所使用證明文件

♦ 如擬設公司之住所為租賃,需注意出租方和產權人是否一致,如不一致應向出租方索取產權人同意轉租之授權書(或同意書)

♦ 場所產權性質必須為“商業”

貳、設門店(即分公司)

一、 設立門店所需之主要證照

  環保批文(根據《建設專案分類管理名錄》查看是否需要環保批文)、餐飲服務許可證、食品流通許可證、消防開業安全許可證、營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、排水證、公共衛生許可證;

二、 設立門店所涉及之主要政府審批機關

  設立地之環保局、食品藥品監督管理局、衛生局、消防大隊、工商行政管理局、品質技術監督局、稅務局;

三、 設立門店所須準備之主要材料

1. 公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》

2. 公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》及指定代表或委託代理人的身份證影本(本人簽字),應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。

3. 公司章程(公司法定代表人簽署)

4. 公司營業執照副本

5. 分公司營業場所使用證明

  自有房產提交產權證影本;租賃房屋提交租賃協議原件或影本以及出租方的產權證影本;以上不能提供產權證影本的,提交其他房屋產權使用證明影本。

6. 公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明

7. 分公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批准的項目,提交有關的批准文件或者許可證書影本或許可證明;

8. 法律、行政法規和國務院決定規定設立分公司必須報經批准的,提交有關的批准文件或者許可證書影本(餐飲店一般為:環保批文、餐飲服務許可證、食品流通許可證、公共衛生許可證、排水證)

參、注意事項

一、 分公司營業場所使用證明

與設立公司一樣,注意是否存在轉租問題;場所產權性質必須為“商業”。

二、 設立順序

核名→環保批文→排水證→辦理餐飲服務許可證→營業執照→組織機構代碼證→稅務登記證→開業安全許可證(消防)→開業

三、 門店經營範圍

不得超出公司的經營範圍

四、 若您所設立的門店本身即為總公司,則該總公司需辦理設立門店所需之前置許可證照(如環保批文、餐飲服務許可證等),其他申請材料與設立流程方面基本與設立一般總公司相同,設立順序為:

核名→環保批文→排水證→辦理餐飲服務許可證(公共衛生許可證)→外商投資企業批准證書→營業執照→組織機構代碼證→稅務登記證→開業安全許可證(消防)→開業

五、 消防設計和竣工驗收備案檢查

  若您門店的工程投資額大於30萬元或建築總面積大於300平方米則需要辦理;

辦理流程簡介:

  門店設計完成後將包含消防設施等情況的圖紙等材料報送門店所在地消防主管單位,消防主管單位會對您申報的材料予以審核,對於合格的設計,主管單位將予以抽查;若被抽查到,您要在裝修完成且消防設施完備時向消防主管單位申請現場驗收,驗收合格將向您頒發《公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查合格證》,若沒有被抽到,則不需要申請驗收;

六、 排水證

  您的門店要向城市排水管網及其附屬設施排放污水的,需申請領取城市排水許可證書;

七、 公共衛生許可證

  根據《公共場所衛生管理條例》和《公共場所衛生管理條例實施細則》規定,國家對公共場所實行衛生許可證管理,公共場所經營者應當按照規定向縣級以上地方人民政府衛生行政部門申請衛生許可證,未取得衛生許可證的,不得營業。

八、 其他

1. 若您的門店需要銷售煙草類,則需要向當地煙草專賣局申請銷售許可證;

2. 若您的門店需要銷售酒類,首先必須取得《食品流通許可證》,然後向當地酒類專賣管理局申請酒類專賣經營許可證;

九、 大消防、大環保、大排水證

  若您的門店地處大建築物內,則該棟建築無必須具有上述證照,否則您的門店無法辦理自己的消防、環保、排水證照,將嚴重影響您的合規開業;

十、 內資企業

  若您設立的企業性質為內資企業,則無需向商務委員會申辦《外商投資企業批准證書,其他流程與外資企業設立相同;

肆、食品加工廠

  若您設立的公司為食品工廠性質,則必須向設立地之品質技術監督管理局申請辦理《食品生產許可證》,該證書為前置必備檔,如無則無法設立公司;

  食品工廠在開業前必須取得當地消防主管機關頒發之安全開業許可證。

伍、餐飲企業所涉及之審批機關

一、 工商行政管理局

1. 企業名稱核准(公司、門店)

♦ 公司名稱由行政區劃、字型大小、行業或者經營特點、組織形式組成。

♦ 門店(分公司)由公司名稱+分公司所在地行政區劃組成。

2. 營業執照

3. 流通許可證

  若門店銷售非由該門店生產或加工之預包裝食品,則需要申請《食品流通許可證》

二、 環保局

1. 因餐飲店產生噪音、油煙,故並非所有地段均可設立。您在確定門店經營場地前務必向當地環保局確認該場地是否可以設立餐飲店;

2. 環保局一般會在門店環保設施安裝完成時前來現場檢查驗收,若合格一般會在2周左右給您審核同意之批文;

三、 食品藥品監督管理局

1. 若您的門店屬於以下業態,則需要辦理餐飲服務許可證:

餐館(含酒家、酒樓、酒店、飯莊等):是指以飯菜(包括中餐、西餐、日餐、韓餐等)為主要經營專案的單位,包括火鍋店、燒烤店等。

速食店:是指以集中加工配送、當場分餐食用並快速提供就餐服務為主要加工供應形式的單位。

小吃店:是指以點心、小吃為主要經營專案的單位。

飲品店:是指以供應酒類、咖啡、茶水或者飲料為主的單位。

食堂:是指設於機關、學校、企事業單位、工地等地點(場所),供內部職工、學生等就餐的單位。

2. 注意事項

  取得環保批文後就可向食品藥品監督管理局申請《餐飲服務許可證》,該局受理您的申請後會在您門店基本裝修完畢的情況下來貴店現場檢查驗收。若合格,一般會在2周左右頒發給您《餐飲服務許可證》;

衛生局辦理《公共衛生許可證》之要求、流程基本與辦理《餐飲服務許可證》一致;

四、 品質技術監督管理局

1. 組織機構代碼證:

  無論設立公司還是門店,在取得營業執照後均需要向其申請辦理《組織機構代碼證》;

2. 食品工廠

五、 消防大隊

  門店或是食品工廠在開業前必須取得當地消防主管機關頒發之安全開業許可證。

設立外商投資公司的流程


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