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淺談企業併購大小事

一、前言

  全球各產業的AI化與5G自動化之結構改變時代來臨,企業經營一段時間後,面對時代變革與營運問題已無法由改善內部作業流程來擴張或重整體質,惟有大量借助外力方能有所變革,而最佳的方式就是以「併購」(mergers & acquisitions)來衝擊內部運作,再創新人力、新規範、新市場之契機。一般而言,當企業經營需要多角化、取得新技術或為擴增經濟規模、拓張市場版圖時,會藉由評估相關企業後,而與其他企業進行「合併」或「收購」之資產轉移行為,可有效地促成企業「轉型升級」目標,強化企業迎接新世代的競爭力。

  近幾年不論是科技業或是金融業皆有許多併購消息,然而併購卻非一蹴可幾,國外許多研究顯示,併購失敗比例高達 50% 至 70%遠高過成功的比例,使企業付出巨額虧損慘痛代價,可知尋求併購對企業而言雖然很有吸引力,但是如何成就成功的併購案對企業而言仍是一道難題。

  現今許多企業的財務查核、法律條件、或有債務及報酬率等,通常交由專業的會計師、財務計算師來負責,但更重要的併購前策略規劃可協助企業提前審視本身的條件、需求及文化等方面是否與被併者可以互相配合,應該透過策略規劃才能瞭解企業內部需求,並針對企業未來的發展做明確的策略訂定,企業的策略定位制定內容不僅涵蓋生產、行銷、人事、研發、財務、資訊及組織決策等面向,往往決定了公司未來發展以及成功與否的關鍵因素。因此如何透過執行良好的企業併購策略規劃提高併購後成功率並使企業保持持續性競爭優勢,將是所有企業必須重視的課題。

二、什麼是併購

  依據我國企業併購法第四條併購(mergers and acquisitions, M&A)定義為公司的合併(Merger)與收購(Acquisition)兩種財務活動的總稱。將併購依各併購類型詳述如下

 (一)合併

  合併是指兩家或兩家以上的公司,為了達成某種目的而結合為一家公司或另設一家新公司,依存續消滅可分為「吸收合併(Statutory Mergert)」與「創設合併(Statutory Consolidation)」兩類:

  1.吸收合併:指兩家或者更多的獨立企業,公司合併組成一家企業,通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司,又稱為存續合併,其中一家公司會存續,存續公司概括承受消滅公司之資產、負債、權利、義務,而其他的公司消滅。

  2.創設合併:又稱為新設合併或設立合併,意指兩家或兩家以上的公司組合,將原來所有公司消滅,另外登記成立一家新公司。新成立的公司承受消滅公司的資產、負債、權利、義務。近年來台灣合併都是走「吸收合併」的模式;因存續公司多為上市、上櫃公司,採用「吸收合併」享有存續公司舊掛牌交易的利益。

 (二)收購(Acquisition)

  收購是指一家企業用現金、有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權,使標的公司成為收購公司轉投資事業。收購的方法可分為「股權收購(Stock Acquisition」與「資產收購(Asset Acquisition)」兩類:

  1.股權收購:指主併公司以直接或間接的方式收購目標公司部分或全部的股權,使目標公司成為主併公司轉投資事業,進而控制其經營與策略,收購者必須承受目標公司之權利、義務。

  2.資產收購:又稱為營業讓與,指主併公司依企業本身需求,直接或間接收購目標公司全部或一部分資產,例如廠房、設備、生財器具等。由於其歸屬一般資產的買賣行為,並不涉及股份,因此不必承受目標公司相關的權利與義務,及負債可能之風險。

  企業併購是一項複雜性與技術性並存的專業投資活動,在國際上,併購是私募投資的一種慣用手段,併購活動中涉及很多知識面,因此被稱為“財力與智力的高級結合”,同時併購又是一項高收益與高風險伴生的業務,融資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都考驗著企業的決策者。

三、併購類型

  併購類型將根據併購的不同功能或根據併購涉及的產業組織特性,可以將併購分為三種基本類型,如下說明:

 (一)水平合併

  指相同產業中兩家或兩家以上的企業,從事相同原料來源、業務性質與目標市場的合併,稱為水平合併。合併後,會產生規模經濟、提高市場占有率、提高採購量等好處。

 (二)垂直合併

  指同一產業中,兩家或兩家以上的企業在上下游之間所進行的合併。企業可透過此種方式合併可為企業形成作業的一貫性、降低交易成本、掌握原料來源、維持品質的一致性、並提升企業獲利等好處,因此垂直合併又可分為「向前整合(Forward Integration)」 與「向後整合(Backward Integration)」二類:

 (三)混合併購

  指兩家或兩家以上相異產業的企業,在業務及技術上進行全無相關的合併, 企業可藉此方法進入一個新領域,跨入多角化的經營,又稱為集團式合併,可以使企業維持高成長、高獲利能力,並因各公司在合併後可相支援,因而分散風險。混合併購的基本目的在於分散風險,尋求範圍經濟。在面臨激烈競爭的情況下,我國各行各業的企業都不同程度地想到多元化,混合併購就是多元化的一個重要方法,為企業進入其他行業提供了有力,便捷,低風險的途徑。

四、企業併購流程

  併購是企業快速成長最有效益的方法之一,在近年競爭環境下全球化的情況下更是常見,然而要使併購達到提升企業價值的目的,需要完善的併購過程,不論是併購前的策略思考、規劃,併購中的評估、協調與溝通,及併購後的整合都必須謹慎為之,根據台灣併購與私募股權協會對於併購流程給予以下制定,將併購流程分為 4 個步驟,分別為規劃、協商、執行及整合,每個步驟所需執行的內容說明如下:

 (一)規劃

  1.自我評估:併購企業的自身能力評估是企業實施併購決策的首要問題,若不當評估會給企業發展帶來不可估量的負面影響。失敗的企業併購往往僅產生低價收購大量資產的衝動,卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業的能力並不足夠, 如資金、技術、管理能力等,從而作出錯誤的併購選擇,陷入了低成本擴張的陷阱 。

  2.訂定併購策略:企業應設立併購專案小組,聘請產業動態的外部策略顧問依照所訂定併購目的協助企業進行併購可行性分析及擬定企業併購策略規劃,以利後續併購順利執行。

  3.初期實質審核及篩選併購標的:進行初步的實質審核以評估併購策略之可行性,並篩選併購目標,是否與本身具有相同文化、行銷、客戶群,或是具有互補性;並考慮對方資產規模,品質及獲利狀況,選擇組織管理相似、潛在營運綜效高之企業。

 (二)協商

  1.初步洽詢標的公司:向篩選後的潛在併購對象進行洽談,詢問對方被併購之意願,同時針對併購實際細節進行討論。

  2.簽訂併購協議:包括併購雙方、銀行、投資銀行、律師及會計師等,在併購策略規劃之初, 任何資訊皆具有重大投資利益,因此任何不當資訊揭露皆需避免,因此必須確立保密機制的完善程度,以保障併購的執行。

  3.實質審核(Due Diligence)及執行計畫:實質審核包括評估技術、生產、業務、財務及法律等多重面向。有效的實質審核過程中需要有專業團隊的投入,以進行妥善的規劃,其內容應包括:專案要執行的工作項目、人員的安排、時間進度的規劃等,務必將資源最有效的配置。

 (三)執行

  1.評價及會計處理:併購價格的訂定,屬併購決策最重要的一環,透過謹慎與完善的評估企業價值,以達到併購綜效最大化的成效。

  2.協商議價:依據併購架構和實質審核結果,調整價值評價或換股比率計算結果。買賣雙方對於併購架構和合併價格區間有共識後,將進行買賣合約之協商和底定。買方對併購標的之業務和現況愈了解,未來併購之成功率越高,綜效之實現性愈高。

  3.簽約結算及法定登記:依據雙方協商同意之併購架構、併購價格或換股比率和買賣合約內容,買賣雙方將需取得董事會對本併購案之同意,簽訂併購合約,召開股東會通過併購案,進行併購交割結算,辦理併購法定登記,另特許行業尚須取得主管機構之同意。

 (四)整合

  1.發展策略:企業合併後,擬訂公司中長期業務發展策略與經營方針。

  2.重組整合:併購後之整合才是創造併購價值的開始,主要工作包括整合併購企業資源、適當調整組織營運、協調組織文化之差異、整合人力資源等,藉由企業組織、管理制度及營運作業等方面之融合,提供作業效率之改善和新業務之開創,以達綜效之確實實現。

  3.評估併購成效:在併購後定期評估併購成效,與營運計畫或是預期成效相互比較,適時調整發展策略,同時加強企業融合面向,然而併購評估具有一定難度,因此必須時常執行檢視,以發揮併購最大之綜效。

  以上參考薛明玲的「企業併購策略與最佳實務」及資誠教育基金會廖烈龍、林宜賢所提出的將併購分為併購前的策略規劃階段、調查評估階段與協商階段中,併購關鍵流程與可能涉及面向,以及簽約後企業在履約及整合階段可能面臨的重大議題,分別從策略面、財務面、稅務面、法律面、人力資源面與營運面等多種面向,然而「併購前的策略思維與落實」,一個明確的策略方向及符合策略的執行方案會視所有成功計劃的開端,且往往牽動併購的每一個環節,因此本文將針對併購各面向的大小事淺談並提出供企業併購者檢視。

五、企業併購策略規劃及執行內容

 (一)策略面:併購策略架構,確認公司成長策略、併購策略模式的重點項目檢視。

 (二)財務面:實地查核公司之價值、財務調查評估或有債務、報酬率,併購交易之財務協商與併購後之會計處理。

 (三)稅務面:實地查核稅務評估及併購交易之稅務考量。     

 (四)法律面:實地查核法律評估及併購交易之法律問題。

 (五)人力資源面:實地查核公司人資內部領導人才,併購交易之優質人才留任、併購後之人力資源管理系統。

 (六)營運面:營運盡職,併購後組織流程整合,新組織調整組織圖、報告體系、職位體系重新檢視導入更有效率的e化系統,作業流程簡化與職務工作內容調整。

六、企業併購策略規劃五大重點項目:

 (一)企業策略制定者:

  擁有較大的決定權來決定企業策略的施行,且不同的經營者對於公司策略的制定將會有不同的影響,因此策略制定者的經營理念,如經營者是否能傳達給員工明確的「併購企圖心」及「經營者價值觀」為風險愛好者亦或是風險趨避者,都將直接影響企業策略的制定,如何帶領此公司及所受的教育背景文化皆會影響他的價值想法,因此企業策略制定者是為策略規劃之第一步驟。

 (二)策略定位:

  1.策略定位,公司願景、目標、產品、服務是否具有明確之定位,清楚了解公司期望在消費者心中具有的地位,是否與欲併購之公司有相同。

  2.目標客群及顧客需求價值,公司清楚了解本身企業欲鎖定的客戶層為何,了解其獨特特質,以滿足特定顧客的需求價值,包括功能性及心理面價值,能做有效區隔,是否與欲併購之公司能互相適配。

  3.價值鏈,公司整體價值鏈能否經由內部後勤、生產製造、倉儲運輸、行銷推廣、售後服務與欲併購公司進行串連,幫助企業併購後,能相互利用企業策略與優勢,建立從原料進入至成品產出,送至顧客端完整價值活動系統。   

 (三)內外分析:

  內外部環境可能影響組織經營績效的力量,內部環境包括股東、員工、企業文化,外部環境直接影響企業經營活動者如顧客、供應商、競爭者、潛在進入者,間接對環境產生影響者如政治、經濟、社會環境。處於一個高度環境不確定的年代,一個企業的生存有賴其是否能與外在環境互相配合,將危機轉變為契機,故一個有效的企業策略應針對組織本身之「人力資源與員工心態」、「組織架構與社會文化」等方面進行詳細之內在分析,並配合外在環境如「總體經濟狀況」、「政治與法律」環境及「產業競爭者」、「潛在新進者」及「供應商」做通盤之了解,並能與所欲獲取之資源能互相適配。

 (四)資源優勢:

  內外部環境分析的結果必須與企業內外部的資源做搭配,才能擬定適當的策略,創造競爭優勢,而資源優勢能使資源繼續強化、擴大差距,以增加資源的存量,資源優勢包含企業之「有形資源」如土地、廠房、金錢及「無形資源」如聲譽、專利知識及員工之能力、經驗及對企業認同之人力資源等。企業透過併購所欲擁有之資源,達到資源不可替代之「競爭價值」及企業所擁有的技術性資產或能力,可被視為企業的財產,就是企業具備所有權,及資源之議價能力高低,代表資源、能力與組織是否依附在組織資源鑲嵌程度之組織專用,使企業達到持續性競爭優勢。

 (五)持續性競爭優勢:

  為了取得持續性之競爭優勢,企業必須能取得所需之資源,而所謂競爭優勢,就是企業與對手競爭時能取勝所依賴之道,包含「低廉的價格或生產成本」、「產品服務差異化」、「品牌權益之優勢」、「創新之優勢」,保持持續性競爭優勢是企業生存的不二法門,企業無非是希望透過競爭優勢,使企業能保持領先之地位。

七、結論與建議

 (一)結綸

  透過企業併購策略規劃及執行內容與併購策略規劃五大重點項目檢視,做為企業併購時的參考。企業經營就像是一場沒有終點的馬拉松賽,贏的人可以繼續生存,而輸者就只能被迫淘汰,然而成功並不是偶然,其背後努力準備程度的高低,將直接影響成功與否,即使在一片不景氣聲中,卻依然存在「賺錢」與不斷成長的企業,顯然一個成功的企業總有其共同的特質,因為完全掌握到成功的要訣,才能在競爭的激流中穩操勝券、脫穎而出。

  企業經營不外乎為了快速成長取得利益,在全球經濟趨緩下,透過併購來快速達到利益更顯重要,使企業策略制定者,在併購等過程前、中的大小事,能針對每個重要項目逐一進行盤整檢視,以避免遺漏要點,使企業策略制定者思考更加周密,避免考慮問題有所遺漏。然而企業高階管理人透過「併購策略五大重點項目」進行企業併購規範與組織再造規範制度之重新檢視,期望能更符合企業實務上之需求,提早發現並避免併購失敗之風險,避免重大風險值之產生,因此透過企業併購策略五大重點項目檢視提高併購成功率,使企業併購時能有效降低風險。

 (二)建議

  本文著重於併購程序的前半部策略規劃之需求,並未針對併購程序中調查評估及併購後之整合內容,因此併購前好的策略定位制定內容涵蓋生產、行銷、人事、研發、財務、資訊及組織決策等多面向考量,可以減少浪費企業各方面的資源,引領併購發展方向的標的,更是協調各部門行動的準則。期能參考「併購策略的五大重點項」檢視。後續企業可再尋求更完整專業專家的通盤考量或參加教育訓練的學習將能提供事半功倍及更全面之併購資訊及方法,使企業併購成功機率提升,有效地促成企業「轉型升級」目標,強化企業迎接新世代的競爭力。

 

參考網站:

以併購驅動成長
第二章企業併購理論概述
2019 臺灣併購白皮書
私募股權(PE)投資

資料來源:

薛明玲(2011),「企業併購策略與最佳實務」,財團法人資誠教育基金會出版


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