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企業經營進入合併的美好世界

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  企業經營的最後一哩路就是併購策略,因此如何擬定一個優質的併購策略,在各公司已投入眾多市場調查研究資源,但對於合併或收購的定義是明確,是進入併購世界的第一步,因此本文將說明各類型的併購定義。

一、前言

  在經營實務上有一句非常好的格言,是「兩個頭腦總比一個頭腦好」,所以。藉由合併(Mergers)或收購(Acquisitions),可以將兩家公司的資源進行分組以增加市場份額,以擊敗特別困難對抗的競爭對手或創建更有效的經營模式,已是企業經營的重要策略。 但是,這種聯手的模式並不是一朝一夕就能完成的,併購公司及目標公司可能必須經歷一個非常漫長且經常令人沮喪的過程,才能嚐到甜蜜美好的果實。

二、何謂合併?何謂收購?

  我們常用“併購”(M&A)來形容兩家公司合而為一的經營活動,但是必須注意的是併購(Mergers and Acquisitions),包含著合併(Mergers)與收購(Acquisitions)兩個字。所謂合併是指當兩個規模相當的公司進行整合,進而形成一家獨立經營的企業。而收購(Acquisitions)是為消除目標公司,讓併購者成為擁有兩家公司優缺點的實體運作公司(有時是在敵對環境下),主要是透過併購者出資購買目標公司,進而消除目標公司獨立實體運作的事實。在某些情況下,從技術層面來說,正在進行收購的併購者會將收購的交易活動稱為合併,用來消除媒體傳播的負面影響,所以,簡單地說,合併與收購是不同的。接下來,讓我們來仔細地看看最常見的合併形式。

三、合併的類型

(一)縱向合併(Vertical merger)

  與水平合併不同, 縱向合併是在代表買賣雙方關係或生產作業過程不同,而發生合併的模式。縱向合併的最著名例子之一,是在2000年時,當互聯網提供商America Online與時代華納(Time Warner,NYSE:TWX)媒體集團的合併案。該次合併被認為是一種縱向合併,因為時代華納透過CNN和Time Magazine等,向消費者提供了合併活動的內容,並由美國在線則藉由其互聯網的服務,發送了此合併的信息,讓大眾在無法確認全貌下進行了該次的合併活動。

(二)同類合併(Congeneric merger)

  通常處於同一行業且沒有競爭性的業者,或沒有買賣關係的公司,則可以進行同類合併,如此可以提供更多產品或服務給最終接受的業者。市場廣泛引用此類交易例子,是1981年Prudential Financial(NYSE:PRU)與股票經紀公司Bache&Co的合併案,儘管兩家公司皆涉足金融服務行業,但在交易之前,Prudential主要專注於保險,而Bache&Co則是理股市相關業務,是完全沒有競爭性及沒有買賣關係的公司。

(三)集團合併(Conglomerate merger)

  如果兩家集團沒有共同的業務,卻因為相關原因決定進行資源合併時,則該交易稱為集團合併。消費品公司寶潔(紐約證券交易所代碼:PG)2005年與吉列(Gillette)合併,就依此模式進行合併交易,當時,寶潔公司完全沒有在領導的男士個人護理用品的吉列市場,進行任何業務行為,如此的合併的產品組合是完全免費的,並且能夠創建了世界上最大的消費產品公司。

(四)反向合併(Reverse merger)

  反向合併(也稱為反向收購)使私人公司可以上市,同時避免了與首次公開募股相關的高成本和冗長的法規。為此,私人公司購買或與現有的上市公司(可能是“空殼公司”)合併,將自己的管理層設立於目標者,並採取所有必要的措施來維持公開上市。例如,便攜式數字設備製造商Handheld Entertainment在2006年收購Vika Corp時即進行了反向合併,創建了一家名為ZVUE的公司。

(五)增值合併(Accretive merger)

  當一個公司收購另一家公司並且可增加了併購者公司的每股收益時,該交易稱為增值合併。另一種計算方式是記錄收購公司與目標公司之間的市盈率(公司的每股價格與每年的每股收益之比),如果併購公司的市盈率高於目標公司的市盈率,則合併是增值的。換句話說,目標公司的收益是為收購公司增加了市場價值。根據兩家公司的股價和收益的變化,交易後的每股收益是否會增加。例如,惠普(Hewlett-Packard)於2008年宣布與服務公司EDS合併,但表示該交易將在2009年變為非一般公認會計原則(Generally Accepted Accounting Principles,簡稱GAAP)增值業務時,並在2010會計年度變為GAAP增值業務。

(六)稀釋合併(Dilutive merger)

  增值合併的對比是稀釋性合併,是指合併活動減少了併購公司的每股收益,進行稀釋合併不一定是壞事,因為某些情況下,最初具有稀釋性的交易可能會隨著時間的流逝而創造價值,所以當低增長的公司購買高增長的公司時,若目標公司的市盈率大於併購公司的市盈率時,表示該次合併活動是稀釋性的。譬如:銅礦公司菲爾普斯·道奇(Phelps Dodge)與加拿大鎳礦商Inco和Falconbridge進行的稀釋合併案例。

結論

  當兩家公司進行資源整合時,會透過許多不同地名稱來形容該資源整合行為,但是都是在進行經營資源的整合。當併購公司是將交易活動稱為合併或收購,很大的程度上是取決於管理層如何將交易活動的訊息,宣告給外部或內部員工。 合併可以發生在許多不同類型的公司之間,例如競爭對手,行業合作夥伴或具有投入產出關係的公司之間,並且可以用來增加或減少每股收益。 無論公司的特徵如何,一件事都保持不變:合併本質上總是友好的,而收購可以友好或敵對。

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