上市公司董事會流傳著一個故事：獨立董事與門衛的差別，當負責的問題出了問題時，獨立董事不能找客觀的原因，來說明問題不是出於公司本身，有問題一定是公司自身問題，而門衛可以找客觀原因，來搪塞不是自己的問題，兩者的差別很顯著的不同。獨立董事真得想當好，壓力很大，獨立董事做得好很可能進醫院，因為得罪了其他董事，擋了人家的利益；做不好也不行，獨立董事做不好就得隨時進法院，因為沒有善盡監督之責，放任公司徇私違法，兩者都不好過。
一、獨立董事要獨立就非得「真作」
獨立董事面臨一個重要抉擇，獨立董事有其專業性及獨立性，真想要做獨立董事且想要有一個作為，非得要「真作」不可，獨立董事要麼不做，要做就真得做。
董事會運作複雜度很高，也突顯董事的專業性，尤其以獨立董事專業性更為重要，董事可以出錢，占多數股份成為董事佔有董事會一席，然而獨立董事不是這樣的原因，他是憑藉著專業性而被董事會延攬入席，協助董事會監管公司營運的狀況。
舉例說明：假設高階經營層通過董事會的裁決，為了提高經營效率，提出了一個方案，2億元以下的設備採購授權給獨立董事裁決，而不必每天開董事會，如果獨立董事不了解其中隱藏的意涵延伸出的正確做法，盲目的將董事會給予的授權濫用，這樣是會出很多問題的，有些獨立董事更挾著董事會的授權後濫用職權，且抱著凡是與我意見相左的人，同意的決策就反對到底，董事會或董事長如果被蒙蔽了雙眼，放任獨立董事如此作為，想必公司營運一定會出現大洞，等到發現時為時已晚。
專業獨立的董事作法是，董事會授權可以，但不是任意放權，權力怎麼用，裡面的作業流程、管理辦法、程序制約怎麼設計，是不是相相對稱，有了這些以後才能夠充分授權，這是有條件，有制約的限度授權，獨立董事不能接受董事會的授權後，就任意的拿尚方寶劍揮砍，要清楚知道獨立董事的專業，知道自己在公司中的地位，要扮演什麼樣的角色，獨立董事一定要站在廣大中小股東的立場去考慮問題，憑藉著專業能力說話。
公司的治理，無法發揮決策制衡的力量，原因除了董事會與董事長的道德良心外，也肇因於公司制度設計不佳的問題，台灣的企業已上市公司股權分散已成常態，那些有權、有錢的人，以雄厚的資金來購進公司大量的股票，成為公司最大股權的人。未來由擁有少數股權的董事長主導、經營決策的公司會愈來愈多，這也更加凸顯公司制衡力量的重要性。
公司治理無法發揮制衡的力量，其最大的問題是制度設計上有極大的問題，通常有如以3項：
- 董事長的產生方式，可以透過市場收購股權來取得董事席位，這對有心掌握主導權的當權鷹派或最大股東來說，很容易操控董事會的決策權。
- 當權派可利用收購小股東的委託書，來佈局自己人事的提案，操控董事會的人事決策佈局。
- 實施公司治理董事會的制衡力量，來設立獨立董事、審計委員會、監察人制度，然而；這些人全部是由當權的董事長及董事會找來的人，在這種情形下，很難發揮監督、制衡的功能。
從以上企業制度設計3項問題來看，可看出其中具有一共通的現象，當權的董事長或一般人，不會刻意去找人來監督自己，而被找來的人礙於情面，也監督不起來，公司治理的制度設計，要有因時、因地、因人不同，可隨時的調整的機制設計。但有一點精神是不變的，就是照顧好小股東或員工的權益是不變的。
大陸排名前10大優秀獨立董事，復旦大學知名的李若山教授，是中國培養的第一位審計學博士，歷任廈門大學會計系副主任、復旦大學財務系主任，有很多他教授過的學生，都是大陸知名企業的董事長，不少學生找李教授作為他公司的獨立董事，一方面借重李教授在審計學方面的權威，任職董事會審計委員會。
作為審計學專家，碰到上市公司邀請自己任職獨立董事，他會先開玩笑試探性的詢問，是要真作？還是假作？如果是要假作，那就只要舉舉手，投同意票贊成，不管是甚麼案子的大投資，完全符合上市公司的作法。
如果是說要真作，憑李教授的個性一定會很真正的作，而且是非常讓老闆一開始感到很難堪，他這樣說過，要讓一位老闆習慣被人刁難、質問，相信沒有一位老闆同意，而且是自己花錢聘請的獨立董事，現在很多事要讓董事會、股東會拍板決定，這會讓許多大企業家老闆很不好受，甚至會心生牴觸不想配合。
如礙於上市公司的規定，需要聘請2位獨立董事，也只是象徵性的花錢聘請非專業、肯做事的獨立董事；如大老闆還是很在意享受自己拍板決定，一個人說了算得公司治理，這樣聘請獨立董事的美意大可不必，倒不如將這筆錢投入公司的營運需要反而比較好，免得遭受不必要的嘲笑，何苦哀哉呢？
董事長有真作的決心，聘請優良的獨立董事，協助監督公司的治理；仔細審查公司每一筆投資案，甚至高階專業經理人的聘任，也需要經過獨立董事的審計後，才可決定聘任。有這樣的雄才大志，才能成就公司偉大治理的願景，舉李教授在中化國際擔任獨立董事時提出的許多超前的建言，以期許幫助中化國際成為一間偉大的公司，在約莫8年前中化國際第一次提請標準普爾機構評估公司治理結構，中化國際當時只得到59分的成績，滿分是要100分。
當時中化國際採納標準普爾對於審查公司治理時提出的多項問題，逐條的改善並追求完善，當時李教授擔任獨立董事，對大老闆提出要出具企業社會責任報告，這在當時大陸的企業是多麼難接受的一項政策，在很多陸資企業當時還根本不知道甚麼是企業社會責任報告，李教授的獨立董事成員們，就提出了這樣一項超前與具慧眼的建設性建言，事實上這個建言是正確的。
兩年後，標準普爾機構再一次對中化國際評估時，對公司能優先開先例注重企業社會責任報告這一項議題，給了很高的一個評價分數，公司治理的結構分數大大的提高，得到國際評級公司的認可。
另外一個例子不得不順帶提一下，有一家李教授擔任獨立董事的上市公司，董事會屆臨改選換掉了其他董事，惟獨保留李教授繼續擔任獨立董事，有一次，這家公司的董事長特別向李教授語重心長的說道，你每次不留情面的向我提出許多問題，也著實讓我感到非常的不舒服，但李教授你知道我為什麼獨保留您繼續擔任獨立董事呢？因為 「良藥苦口啊！」。多數的上市公司董事長都是非常聰明的人物，很清楚誰是玩真的， 誰是作假的。
李教授說道中國獨立董事制度存在的兩個非常大的問題，第一：聘用機制，獨立董事現在基本上是由大股東們投票選擇，這樣很容易喪失審計獨立性，應該減少大股東們的話語權。第二：獨立董事的進入門檻太低，除了財務專家以外，幾乎沒有甚麼限制條件門檻，進入門檻應該要提高，惟有將這兩項問題解決了，才能真正利於「真作」的獨立董事，這是李教授在接受一篇專訪時語重心長的說道。
大陸有這麼一位專業認真的獨立董事，在台灣也有一位專業認真的獨立董事，他身兼台灣最大半導體上市公司的董事長，本身也是一位專業認真的獨立董事，更是一位慧眼識英雄的企業大老闆，他是台積電張董事長。
最讓人津津樂道一件事，就是張董事長獨具慧眼，網羅惠普前執行長菲奧莉娜女士（Carly S. Fiorina）擔任台積電的獨立董事，也因為張董事長實事求事、慧眼獨具的個性，讓台積電大股東飛利浦企業（Philips），甘願釋出一席董事的位置，讓菲奧莉娜女士順理成章擔任台積電的獨立董事，協助台積電董事會共同監督公司治理。
這無非是張董事長所挑選聘任的獨立董事，讓董事會及大股東們，感受到真作的獨立董事，這就是大股東重視公司治理的表徵。公司治理你根本就不必告訴別人該怎麼做，因為這樣反而是在樹立敵人，美國很多公司九成以上是獨立董事，只有董事長一個人不是獨立董事。
台積電九位董事中只有四位獨立董事，在世界級的企業標準上台積電獨立董事的席次還算是低的。張董事長也非常同意假如能夠找到適當的人選，他覺得台積電獨立董事佔九成的比例也沒關係；假如找不到適當的人選，濫竽充數反而不好。
邀請菲奧莉娜女士擔任台積電的董事，張董事長認為可為董事會帶來新氣象。第一：菲奧莉娜女士她是個對自我標準及要求都相當高的人，而且她問問題很深入，張董事長覺得這個就可以為台積電董事會帶來一些新而獨特的長處。董事們不光只是聽，而且要會問，有些東西是要問出來的。
此外，菲奧莉娜女士對「好的公司治理」有相當高的經驗，她不但當過惠普董事長，而且在很多美國著名公司，如思科系統（Cisco）也當過董事，這是為什麼台積電張董事長挑選的的獨立董事人選中，洋人居多的因素。
因為在台灣，公司治理的觀念還是很新，真正在一個好公司治理制度之下有過相當高層次經驗的專業經理人，在台灣現在並不多見，需要等待一段時日；獨立董事在企業主心目中的觀念轉變，才有發揮與務實的一天。
在張董事長的眼裡，聘請獨立董事，就是要請到對公司治理與熟悉這制度有非常經驗的人，而不是請一個人來學習或是假作。華人世界中最具知名的兩位人士，不約而同的對獨立董事有相同的見解，就是要求「真作」，而且是已經熟悉與具經驗的專業獨立董事，不只要會聽，也要會問，並且是要求100分的獨立董事。
二、獨立董事其專業性比獨立性更來得重要
獨立董事必須要對輔導公司有深刻的了解，要抓住外部、內部的訊息，且有其相當的話語權，董事會對獨立董事授予相當的聘請（任）、溝通、審計等的話語權，獨立董事對董事會，經營層就會有比較的了解，不會造成信息的不對稱。
舉例說明：獨立董事如果堅持獨立且專業，外部審計會及時告知審計中的第一手信息資料，且會很注重多多看管理建議書，如果是不獨立的董事，可能是人家給你一張外部審計報告就覺得可以了，不會再多加的注意管理建議書。
相較的在內部審查方面，獨立董事也要抓得住即時訊息，在很多上市公司的內部審查形同虛設，有的甚至歸經營層在管理，這樣很多不利於經營管理的信息會被過濾掩蓋掉。所以，獨立董事在上市公司的重要性就不可言喻。
獨立董事為什麼不能真正行使權利，問題在於獨立董事的不專業，只能環顧左右而言他，說穿了有些獨立董事很可能只是一位工程師，某個領域的專家，本身不是董事會治理結構的專家；獨立董事是治理公司結構的專家，否則董事會請諮詢機構的顧問就可以。
獨立董事是董事會的監督者，對於公司將要聘請的專業經理人會詳細作一專業背景盡職調查，有一案例說明：某家上市公司聘請專業執行長 CEO，事前董事會沒有做一詳細的背景盡職調查，反正試用期一年，等到到職後再調查還不遲，如果是盡職及專業的獨立董事，會對董事會如此草率的聘任方式投下反對性的一票，事實證明不到半年該CEO即因為不專業原因提前遭到董事會解除聘任提早畢業。
作為專業的獨立董事，很清楚知道董事會聘請高階管理經營者應該要進行盡職調查，否則在人事審核會議時，獨立董事很難做出正確的判斷，有些不專業的獨立董事，就只能兩眼迷茫，毫無審計的能力。
註：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
三、結論
「良藥苦口」這句話道盡了多少上市公司董事長對獨立董事的期許，上市公司的許多董事長都是聰明人，都知道董事會的成員誰是真做，誰是假做，古云「良藥口苦、忠言逆耳」，獨立董事要有像古代魏徵和張良一樣的賢能，具有敢忠言納諫、提出質疑，還要提供有建設性的意見，但諍言容易，建言難，獨立董事也必須需要對產業及公司發展有非常的了解才可。
【註】
- 獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒佈《投資公司法》，該法規定投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士，其制度設計目的在於內部控制防止股東及管理層損害公司整體利益。70年代美國政壇發生「水門事件」，許多著名公司的董事卷入行賄醜聞，公眾對公司管理層的不信任感日益加劇，紛紛要求改革公司治理監管的結構。1976年美國證監會批准了一條新的法例，要求國內每家上市公司在1978年6月30日以前設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會。由此獨立董事制度逐步發展成為英國、美國公司治理結構的重要組成部分。國內上市公司大都仿照英、美兩國的管理方式，聘請專業且獨立的獨立董事，協助監管董事會與公司營運的正常運作。
- 獨立董事應當認真履行職責，維護公司的整體利益，尤其要關注社會公眾及股東的合法權益不受到損害。重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論，經過全體獨立董事同意。獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔，獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職，提前免職的獨立董事，上市公司應將其作為特別披露事項並予以披露。
- 執行長（英文：Chief Executive Officer，簡稱CEO，公司最高行政主管）
- 「話語權」簡言之就是說話權，即控制輿論的權力，話語權掌握在誰手裏，誰就決定了社會輿論的走向，在現代社會思潮中，話語權指影響社會發展方向的能力；本文章指獨立董事在董事會的發言權利與說話影響力。
【參考資料】
- 王天習，2005，公司治理與獨立董事研究，中國法制出版社，中國。
- 董事會雜誌，2012第86期，鳳凰出版傳媒集團，中國 江蘇P.28-P.29。