成也CEO 敗也CEO　OpenAI宮鬥啟事錄

重點摘要

1. 就公司治理而言，董事長與執行長採分立制或合一制何者為優，歐美學者雖做過許多研究，卻未發現絕對優劣。
2. 採CEO制的歐美企業，成敗往往繫於CEO。
3. 縱使CEO有廣泛的權限與職掌，並非就可以專斷獨行，不論歐美或是台灣，董事會都掌握CEO任免與決定薪酬之權。
4. OpenAI在2019 年設計出獨特公司治理架構「非營利與營利混合制」，最終CEO仍要向董事會負責，突顯美國公司治理，CEO和董事會出現矛盾，AI教主也無法倖免。

【文／馮震宇 圖片提供／達志影像】

　　2023年最轟動全球的宮鬥戲之一，就是OpenAI的執行長(CEO)奧特曼(Sam Altman)突然被董事會以和董事會溝通「不夠坦誠」為由解職震驚全球。但更戲劇性的，是原本要去微軟的奧特曼，又在不到一周內王者歸來，並重組董事會，還把同意開除他的2位獨董「幹掉」，完美詮釋了ChatGPT之父、CEO復仇記的劇碼，也可預見奧特曼未來將會有另一番作為。

　　雖然OpenAI因其獨特的公司架構導致此宮鬥，這齣大戲卻也透過全球最具影響力的AI公司，以及超過90％的員工要求奧特曼復職的行動，彰顯CEO掌握公司實際經營的影響力。因為不論在形塑公司願景、決定公司策略與目標、領導員工，以及塑造公司文化等方面，CEO都能發揮絕對的效應，所謂「成也CEO、敗也CEO」誠然不虛。

CEO制歐美企業
成敗繫於CEO一身

　　相對於歐美較單純的公司管理架構，台灣的情形則較為複雜，除了董事長之外，還有總經理、總裁、執行長等職稱，因此在這多頭馬車中，究竟誰說了算，誰能發揮對企業指揮監督的權責，誰最相當於歐美意義的執行長，就是一個有趣的問題。

　　就英文CEO(Chief Executive Officer)而言，在中文就有許多不同的翻譯，除了執行長之外，還有首席執行官、行政總裁等不同名稱。不論翻譯名稱為何，CEO都是實際負企業經營之責，為企業內部擁有最終執行權力者（最高政策決策者為董事會）。

　　在歐美較小的企業中，執行長可能同時由董事長兼任，但在較大企業裡，基於公司治理與權責分立的考量，這些職位往往由不同的對象擔任，以避免個人在企業擁有過多的權力，並因其個人關係而與公司股東權益發生利益衝突。

　　惟就公司治理而言，究竟董事長與執行長採分立制或合一制何者為優，歐美學者雖做過許多研究，卻未發現絕對的優劣。因此企業究竟要採哪一種制度，則要看各國法規與企業發展階段與規模而定，並無一套可以放諸四海的標準。但有一點可以確定，那就是歐美採CEO制度的企業中，企業的成敗往往繫於CEO一身。因此不論一般民眾或是投資人，對許多知名企業往往都只知道或關切誰是其CEO，而不知道也不關切誰是該公司董事長。

CEO變動
直接影響公司營運與股價

　　對於我國而言，由於我國《公司法》並未對CEO有所規定，僅對董事會與董事長有所規範，其他不論是總經理、執行長、甚至董事長特助等，都歸於「經理人」的範疇。因此就我國而言，成也CEO，敗也CEO的情況就不甚明顯，民眾與投資人更重視誰為董事長或總經理，而不會特別關切誰是執行長。

　　最好的例證，就是台積電董事長張忠謀先生，雖然他也曾兼任台積電執行長，但一般而言，媒體與投資人仍重視其董事長的身分與職位。在他交棒後，身兼副董事長與總裁的魏哲家雖無CEO之名，但因負責指揮監督台積電業務，反而較類似歐美企業的CEO，彰顯出國內外與不同企業間的差異。

　　事實上，除了奧特曼的下台與回歸，引發國際關注外，許多知名CEO異動，不但引發全球關注，更影響公司的未來。例如：全球最大加密貨幣交易所幣安(Binance)的執行長趙長鵬(CZ)、推特執行長亞格拉渥(Agrawal)、與WeWork執行長紐曼(Neumann)等下台一鞠躬，除導致經營權變動外，也直接影響了該公司。

　　其中趙長鵬為讓幣安繼續經營，因而與監管機構認罪協商而辭職下台。至於亞格拉渥則是馬斯克對其不爽，在推特收購案簽約後立即被開除，由馬斯克兼任董事長與執行長；而紐曼則是因為爭議太多導致WeWork股價大跌、甚至使WeWork無法完成IPO而被去職。

　　雖然其等下台的原因不同，卻都因其擔任CEO而直接影響公司，加上CEO負責公司業務的指揮監督，因此CEO的變動也會直接影響公司營運與股價。

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• 美國克萊斯勒 CEO　艾科卡 Lee Iacocca

　　1978年石油危機爆發，美國克萊斯勒(Chrysler)公司面臨破產，就是靠董事會請來因功高震主被福特開除的前福特CEO艾科卡(Lee Iacocca)擔任CEO，才使得克萊斯勒公司得以起死回生，轉危為安，不但擺脫破產危機，更進而東山再起，使克萊斯勒成為全美第3大汽車公司。

　　在艾科卡擔任CEO後，誓言在公司轉虧為盈前，只收取象徵性的1 美元薪資，不但成功在1979 年獲得美國國會同意貸款15 億美元，更帶領克萊斯勒在6 年後還清美國政府貸款，還獲利24億美元，比該公司前60 年獲利總和還高，也讓艾科卡成為美國傳奇人物。

　　但在他之後，克萊斯勒則又步履蹣跚，在2009 年宣佈破產，這又催生出另一位傳奇CEO，那就是義大利飛雅特的CEO馬奇翁(Sergio Marchionne)。

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• 義大利飛雅特CEO馬奇翁 Sergio Marchionne

　　2018年驟逝的馬奇翁，在2004 年加入飛雅特時，該公司每天虧損240 萬美元，但在他的領導下，次年便實現獲利，也使得馬奇翁在2006年成為飛雅特的CEO。

　　嗣後，他帶領飛雅特不斷成長，在2009 年入股宣告破產的克萊斯勒，取得20% 股權，並在2014年完全收購克萊斯勒，成功組建飛雅特克萊斯勒汽車(FCA)公司，使其成為全球第7大汽車製造商，擁有飛雅特、克萊斯勒、Jeep、道奇、法拉利、瑪莎拉蒂、阿爾法．羅密歐、藍旗亞、道奇RAM等知名品牌的汽車帝國。而馬奇翁的辭世，也讓當時國際車界對FCA的未來出現觀望，突顯一個優秀的CEO對公司未來發展的重要性。

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• 特斯拉CEO馬斯克 Elon Musk

　　更傳奇的，則是擔任特斯拉(Tesla)CEO的馬斯克(Elon Musk)和董事會的2次對賭。2009年，馬斯克第一次和特斯拉董事會簽署股權激勵方案的對賭協議，約定若馬斯克在5年內達成汽車銷售和股價等10個目標，將可以每股6.24美元認購一定數量的特斯拉股票。最終馬斯克完成10 個目標中的9個，把特斯拉的市值拉升17倍，獲得2,280萬股特斯拉認股權。

　　好賭成性的馬斯克越賭越大，在2018 年再次與特斯拉董事會簽署一份為期10 年，涵蓋股價、營收和獲利目標的包裹對賭協議，約定在10 年內馬斯克完全不支薪，也不能獲得任何酬勞，但是若他能完成12 個階段性目標，將可獲得當時市價約558 億美元的認股權。

　　根據這份協議，第一階段目標是將特斯拉市值從590 億美元成長至1,000 億美元，隨後每個階段目標的增值為500 億美元，最高目標設定為6,500 億美元。每完成一個階段性目標，馬斯克就可獲得以每股350.02 美元的價格（協議簽訂時的收盤價），購買最多168萬8,670股特斯拉股票的選擇權，若特斯拉的市值達到1,000 億美元，他能夠行使價值約4 億美元的認股權。

　　總而言之，如果馬斯克能在10 年內將特斯拉的市值提高至6,500 億美元，同時將營收提高到1,750 億美元或利潤達到140 億美元，就可以獲得當時市值約558 億美元的選擇權。在此激勵下，特斯拉股價也在馬斯克治理下扶搖直上。

　　這些例證，突顯一個重要的事實，那就是歐美公司重視負責實際公司營運的CEO，因為好的CEO可讓投資人上天堂，壞的CEO也可以讓投資人住套房。CEO之所以在企業的經營管理方面有此等重要性，在於其不但要負責企業的實質營運，更要直接指揮監督經營團隊。

CEO重責大任
負責企業實質營運，直接指揮經營團隊

　　一般而言，由於董事會並非經常開會，因此公司日常營運都是由CEO負責。因此作為一位CEO，就要對公司的成敗負責，也要對公司營運的各個環節，不論是營運管理、行銷、策略、財務、企業文化、人力資源、法遵、公共關係等，做出最有利公司與股東的決策，也可以說從企業願景設立開始，到規劃與設定企業策略和目標、創立企業文化、建構管理團隊、掌握各方資源，以及指揮監督等，都是CEO的職責，也就是說，CEO掌握了企業成敗的重任，是公司真正的靈魂人物。

　　但縱使CEO有如此廣泛的權限與職掌，並非CEO就可以專斷獨行，仍會受到一定的監督，最主要的就是來自董事會以及擔任董事會主席的董事長。因為不論歐美或是台灣，董事會都掌握CEO任免與決定薪酬之權，OpenAI董事會將奧特曼解職，以及特斯拉董事會和馬斯克以股權激勵方案對賭就是例證。

　　其中，OpenAI雖然集營利與非營利於一身，並架構其特殊的組織架構，但是最終CEO仍要向董事會負責，也突顯在美國公司治理架構中，CEO和董事會間若出現矛盾就連AI教主也無法倖免。

非營利與營利混合制
OpenAI獨特公司架構

　　其實若追溯OpenAI之所以成立，身為Y Combinator前CEO的奧特曼與特斯拉CEO馬斯克就是關鍵人物。他們基於對人工智慧發展的憂心，結合其他創始人在2015 年以共同捐助10億美元方式創立，並以發展安全與開放的AI為目標，因此OpenAI具有非常強烈的非營利理想（故取名為OpenAI）。

　　惟後期為了籌措大筆的資金進行研發並吸引世界級的優秀人才，OpenAI逐漸向資本靠攏，再加上從GPT-2 開始，OpenAI就不再開源，出現雖名為OpenAI但卻不Open 的現象，也導致馬斯克在2018年與OpenAI分手。

　　OpenAI之所以出現CEO被開除，最大投資人微軟卻毫不知悉的情事，關鍵就是OpenAI在2019 年所設計出的一套特殊「非營利與營利混合制」架構，這也成為導致這齣宮鬥的主因。

　　雖然OpenAI的公司治理、股權設計與一般公司不同，且非營利與營利混合制更屬獨創，但是由於其仍以公司組織方式呈現（美國公司法制上准許成立非營利公司Non-profit Corporation，但台灣並不允許，只能成立財團法人或社團法人），因此與一般公司一樣，雖然營運由CEO奧特曼負責，但是董事會不但有任免CEO之權，也可以對各層級的實體加以控制，這也是為何OpenAI董事會在得知奧特曼執意發展可能威脅到人類的通用人工智慧(AGI)後，以「在溝通的過程中一直不夠坦誠，阻礙了董事會履行職責的能力」為由，將奧特曼解職的原因。

公司治理演進
股東會、董事會、執行長的角色分工

　　其實就現代各國的公司架構而言，都設有股東會、董事會、以及監察機關（如監察人、審計委員會等）。其中，由公司全體股東組成的股東會，是公司最高意思決定機關，透過股東會來討論與同意公司營運成果、決議重大事項、以及選任董事、監察人等。至於董事會則是由全體董事所組成的政策制訂與業務執行機關。例如我國《公司法》第202條就明文規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

　　在美國，由於傳統的「董事會決策、經理部門執行」的架構，難以滿足對企業經營快速反應的決策需求，因此美國在1960年代進行的公司治理結構改革時，就創新地出現了執行長CEO的角色，讓經理人能擁有更多自主決策的權力，並讓經理人能為自己的決策奮鬥、對自己的決策負責。也因此，就美國法制而言，CEO的出現，代表著將原來由董事會掌控的部分決策權轉移到經營階層。

　　雖然有此等變化，歐美也因此出現對董事長與執行長角色與分工的疑義，惟後續又再發展出獨立董事制度，透過獨立董事讓董事會保持獨立性，藉以維護公司與股東的最大利益。

　　但是獨立董事是否能真正的了解公司經營狀況，甚至能否真正獨立，做出最有利於公司與股東決定，就是一個重大的挑戰，而OpenAI董事會對奧特曼解職又回聘的髮夾彎，也點出董事會可能的盲點。

台灣公司治理
經理人的角色與法治演進

　　就台灣法制而言，《公司法》僅對董事會、董事長、經理人與負責人有所規定，且於2001年修法時，就不再以法律來規定經理人之職稱，並授權公司得以章程自行訂定。也因此現行《公司法》並未對執行長與總經理有任何的規定，而是將其納入經理人的範疇，為公司自治事項，由公司透過章程自行規範。

　　因此《公司法》第208 條第三項僅規定，董事長僅為對內為股東會、董事會及常務董事會的主席，對外則代表公司之人；《公司法》第29條則規定公司得依章程規定置經理人。而經理人的委任、解任及報酬，在股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。由於一般通說認為經理人與公司的關係，為《民法》委任關係，也因此《公司法》第31 條第一項特別規定，「經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定」，此外「經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權（第二項）。」

　　因此就我國與國際上公司實務與法規面而言，雖然對負責企業經營成敗者有不同的名稱，但其實也有部分規範類似之處。例如對CEO與台灣經理人之任免都專屬董事會，都應由董事會決議，且其薪酬與相關經營指標也要求應由契約加以規定。

　　台灣與歐美差異較大之處，則在於歐美公司對經營權之重點放在CEO，通常以撤換CEO方式處理經營權的問題，而台灣的重點則放在爭奪經營權，重點在於掌控董事會與董事長。另一方面，歐美公司董事會往往由過半的獨立董事組成，並強調其獨立性；相反的，台灣雖也導入獨立董事制度，但是獨立董事往往只有兩位，無法過半，而且獨立董事要不然是獨立於董事會之外，要不然就是名為獨立其實並不獨立，例如不時出現為大股東利益發動調查權、杯葛董事會特定議案、或自行召開股東臨時會全面改選董事等奇葩事件。

　　也因此雖然目前「公司治理4.0」要求獨董在董事會的席次不低於1/3，但能否真的達成類似OpenAI董事會的獨立，並進而管控總經理或執行長，則仍有待觀察，至少OpenAI的宮鬥與鳳還朝已提供台灣一個參照。（本文作者為政治大學法學院暨商學院合聘教授）

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